等他三十万赤甲军在北岸集结，磨磨蹭蹭，又用了一天；而十二万虎贲军已经尽数抵达滨河城，随即令狐异令大军攻城。滨河城只有五万大军，全部缩在城内，凭借城防妄图抵挡，但令狐异令大军四面围城，其中主攻东、西、北城墙，弟子们冒着箭雨攻城；同时，在南门挖地道炸开城门。

南门面向丽水，土质松软，弟子只用了一夜便挖出暗道。

满门被炸，大军攻入，五万守城士兵全部被杀。虎贲军立即下令在城内构建城防，并以告知花轻蝶的玄甲军。

花轻蝶听闻滨河城被打下来，立刻明白了令狐异的用意；如今三十万赤甲军、二十多万滨湖城士兵，正从北、东向滨湖城逼近，虎贲军陷入包围，她玄甲军在饮马潭的战略目标实现了，再停在这里就没意思了；为此，花轻蝶立即飞书请示公孙弈，她亲率十一万赤甲军急速南下，跟在滨湖城大军屁股后追着撵，协同虎贲军以滨河城为中心，和敌方开展大决战。

在饮马潭，花轻蝶十五万玄甲军，战死沙场四万；在扼马关，虎贲军二十万，战死八万；这两支部队都没有时间补充兵力，前者刚刚死守饮马潭，后者经过扼马关之战后又连续跑了十几天，弟子们都疲惫不堪；但，奉武宗弟子就是在不可能中创造可能，二话不说就投入战场。

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令狐异攻打滨河城的时候，之所以没有用火炮炸城，目的就是要利用现成的城防；就是被炸开的南门，还以巨石封城门。

头一个抵达滨河城下的是三十万玄甲军的前锋，约五万人。扶熙来到城下，他发觉滨河城大战刚刚停下，城头上奉武宗弟子还在打扫战场，把守军的尸体扔下城头，城墙下还有不少奉武宗弟子尸体。他断定奉武宗这是刚刚打完，立即下令五万人从南、东城墙试探性攻击。

哪知道大军尚未抵达城下，东门突然打开，一万虎贲军弟子在慕容昱的带领下疾驰而出，直接撞上攻打东城的骑兵；这些虎贲军以独角铁犀为居中，两侧有黑铁苍狼、黑苍，迎面杀入。城南的，城头驾上火炮，还有弟子御赤铁鹰远远飞出去投掷铁棘弹，加上原来的床弩，扶熙很快发现，他的赤甲军压根就攻不上去。

扶熙立即下令大军回撤，但慕容昱兵锋不可挡，他领着一万虎贲军直接冲破敌军阵线，逼上扶熙中军帐，只把扶熙吓得要尿，掉头就跑；这一跑，正在负责攻打城南的士兵惊呆了，他娘的，咱们呢，咱们还没跑呢，你主帅这就跑了？紧接着，西门打开，落雨带着一万虎贲军弟子出来，绕城攻打城南外的敌军；慕容昱见扶熙跑得比兔子还快，当即回头，他和落雨这兄弟俩完成对攻城士兵的包围。

扶熙后撤八十里，丢了接近四万人；等后续大军到来这才安心，再次缓缓逼近滨河城，赤甲军兵力约二十五万。

滨河城原本有大军三十五万，留了五万在城内被弄死，出去和花轻蝶的玄甲军硬刚，被杀约十一万，剩下的不到二十万，号称二十万，急速回头。

他们向滨河城跑，身后百里是玄甲军在追。

这二十万大军，以三万为前锋急行军，刚抵达城外三十里，突然伏兵四起，这是武溪宁率领的两万虎贲军。武溪宁在慕容昱、落雨出击的时候，他带领两万虎贲军前出城外，选前往饮马潭必经之路，设下五处伏兵，专门等着滨河城回来的士兵。等这三万前锋军进入埋伏阵地，当即杀出。

按说二十万大军行军，这么大规模，起码斥候是要不断探路的，更何况驻马郡境内，压根就没有什么地方适合设伏；但，这二十万大军屁股后面有人追着，前面还不知道家有没有被偷掉，前后担心，急着回撤，一下子就撞进武溪宁的怀里。