“我赞同吴董事长的观点。”肖岳开了口，投资方的股东代表就都举起了手，政府方人员也互相看了看后，高雪就举起了手。

最终定了出了如下情况政府可行使一票否决权，分别是：1，相关人员出现了违法行为时；2，确定滥用了职权时；3，出现重大决策失误时；4，不能履行相应的职权时。全票通过。

“关于项目公司高管人员的任免只能由董事会负责，但是可以在现行法律条款的规定下，对其权责进行细化，以期更好的让政府发挥监督功能。”赵芳芳道。肖岳直接就举起了手，投资方股东代表也马上就举起了手。

最后对总经理可以批复合同和单项支出进行了额度限定，建设期定在了2000万元，运营期定在了500万元。

在律师现场出具了意见书后，对股东协议修改审核后，进行了现场签署和盖章。

肖岳这时才注意到了高雪的样子，她穿着一套七分袖的白色职业装，里面是一件粉色纹胸，个子约有166，三十几岁、短发、面色白净，直挺的鼻梁上是一双带着灵气的柳叶眼，里面中黑白分明，整个人显的非常亮丽，肖岳就盯着她看了两眼，她好像感觉到了肖岳的眼神，就看了过来，肖岳就眯上了眼睛与她对视着，她丝毫没有退让，直到几分钟后刘军宣布休会时。她就冲肖岳笑了笑，迈着有节奏的步伐离开了会场，肖岳感觉这个女人有点意思。

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休会回来已经十一点了。就开始了会议的第三项，审议《公司章程》。分歧就比较明显了，主要集中在了以下几点上：

第一个分歧是董事长的权责。

“我个人认为，在总经理不能行使职权时，不应该由董事长代行职权，这样会使董事会和管理层的权责不清，也不宜于监督权的行使。”高雪道。

“那高总认为应该如何调整呢？”所有人都没有发言，在沉默了几分钟后，肖岳道。

“应该由董事会提名副总经理暂行其职权。”她道。

“副总经理一般是专业人员，如这个项目，是有三名副总，一名负责建设和后勤、一名负责美食运营、一名负责娱乐运营，高总认为那个职位的人员更合适呢？”张华道，她瞬时就卡住了。

“国内外许多大型公司或集团公司都是董事长兼总经理的，我们的项目虽然是具有一定的特殊性，建设运营都必需突出其专业性，对精细管理的要求也比较高，所以我们投资方起草《股东协议》和《公司章程》时才建议规定了董事会成员不兼任公司管理层人员的，并不是特殊情况下董事长不能暂时行使总经理的职权。而且《公司章程》中对董事长和总经理的职责规定的也是比较明晰的。”赵芳芳道，众人都点了点头。最后全票通过。

第二个分歧董事会表决中否决票的规定。

“关于董事会表决条款中，否决事项中否决票的规定是7票，但政府方的董事会成员只有2名，是不能发挥出政府方的作用的监督权利的。建议否决事项中否决票调为4票。”政府方律师道。

“心齐事宜决，心分事难缠，我想这个道理大家都明白，只要我们在做事时能够沿着总目标向前，就不会有太多的分歧。再说了，政府的监督权70%在股东会，30%在董事会，我建议就调为5票吧。”邱霞道。肖岳再次直接举起了手，所有人也就都举了手。

第三个分歧是对公司管理层的考核，主要是不够细化和薪酬上。

“在对项目公司总经理、副总经理、财务总监、客户服务总监的考核细则上，没有细化到具体工作，这对董事会执行考核是不利的。”高雪道。

“我们补充一条吧，就是公司的公司总经理、副总经理、财务总监、客户服务总监要签署绩效考核方案，这些方案由董事会批准并执行考核。”吴聪道，全票通过。

“关于草案中所拟的薪酬我认为整体过高了，我也了解了同类企业的情况，高出了将近20-30%，我认为这样会加重项目公司的运营压力和资金成本。”高雪道。

“薪酬这一块儿在草拟时，我们是进行了调研的，这是我们调研的取材和分析的文件，请各位股东查看。”张华道，高萍就过去帮助工作人员将相关文件的材料进行了展示，在看到西南面馆的工资表和转账凭证时，高雪和部分政府人员露出了惊讶的表情。

“从这些调研材料看，我们只要做好了这个项目，才能为民生做好保障、为投资企业和员工谋得好的待遇啊！”刘军道，全票通过。

时间已经到了12：20，刘军就宣布上午的会议，下午两点，继续会议，并说政府已经安排好盒饭，投资方代表就回到了接待室，由画秘书长陪着用了餐，众人就在接待室里休息了一下。

14：00，会议继续。

“会议第四项，推举和确认董事会组成和相应职位人员。下边请画缘奇秘书长宣读股东代表外被推荐人员的简介。”刘军主持道，画缘奇宣读完后，所有拟定的董事会成员站起来对大家点头示意，在一片掌声中坐下。

“第一，董事长被推荐人肖岳，副董事长吕自梁、高雪。请所有股东代表填写选票。”画秘书长亲自将选票发到了各人的手中，全票通过。

“第二确定执行董事，被推荐人赵芳芳、邱霞，请所有股东代表填写选票。”画秘书长再次亲自将选票发到了各人的手中，全票通过。

“第三确定董事会秘书，被推荐人李春霞、高萍、田雨平，请所有股东代表填写选票。”画秘书长又一次次亲自将选票发到了各人的手中，全票通过。

然后，举手表决通过了《公司章程》，现场进行了修改、签字盖章。然后刘军和画秘书长就离开了会议桌，坐在后排的椅子上，下边的议程改由项目公司董事长肖岳主持。