解放军在历时三天的莱芜战役中，歼灭国民党军1个“绥靖区”指挥所，2个军部，7个师，共5.6万余人。

此战迫使国民党军不得不放弃全面进攻，转为集中大兵团进行重点进攻。

1947年5月16日。

国民党军集结了24个整编军师，60个旅、约45.5万人，以“五大主力”精锐中的整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，采用“集中兵力，密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的战法，妄图实现占领全部山东解放区的战略目的。

华东野战军以百万军中取上将首级的勇气，迅猛的在国民党军密集阵型中、将整编第74师与其他国民党军分割开来，牢牢包围在孟良崮山区，并挡住了国民党的各路援军，迅速全歼了这支蒋介石的“御林军”、国民党的五大主力之首的整编74师。

此战过后，国民党军的斗志更加低落，恐战、惧战情绪蔓延在国军内部，固守在有坚固城防体系内、根本不愿再出城与解放军进行野战。

这种悲观情绪不可避免的蔓延到了晋省国民党军中，只是由于解放军主力部队调到外线作战，晋省国民党军虽然此时尚有总兵力的数量优势，他们也只是控制着运城、临汾、太元、泉阳、大同等有着完善城防体系的大城市内，控制着周边一些地区。

面对阎锡山的龟缩战术，运动战、围城打援等战术根本无法部署，徐副司令员决定一口一口的吃掉国民党军盘踞的城市，一块地、一块地的解放晋省人民，他把运城定位了首要目标，全军开始了攻坚战的训练，攀城、爆破、巷战等科目的战术训练热火朝天的展开了。

10月 8日。

第二次运城战役开战。

由于解放军缺乏重武器，面对国民党军的钢筋混凝土堡垒，只能一个接一个的拔除这些运城外围的护城据点，经过月余的反复争夺，11月初，解放军攻城部队的部分阵地、已进抵城墙100至200米距离，开始做最后的攻城准备。

阎锡山得知解放军再次进攻运城，马上组织能调动的一切兵力增援运城，由于解放军的运动战神出鬼没，没有哪支部队愿意单独前往运城解围，于是，阎锡山命令增援运城各部集结到临汾，组成一个近四万人的兵团、然后前往运城解围。

阎锡山可以调动的机动部队十分有限，马晋宁的第三师是第130军唯一没有驻防任务的机动部队，所以依旧被派往运城解围。